Convocatoria de junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad “Empresa para la Gestión de Residuos Industriales, S.A.”

Publicado el 03/07/14

Por acuerdo del Órgano de Administración de la sociedad se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria a celebrar en Madrid, en el domicilio social, calle Conde de Peñalver 38, 3ª Planta de Madrid, el día 7 de agosto de 2014, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, si no existiera quorum suficiente, en segunda convocatoria, el día 8 de agosto, en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

  1. Aprobación del Balance de Fusión de la sociedad correspondiente al 31 de diciembre de 2013.
  2. Aprobación del proyecto común de fusión por absorción (fusión especial) de las sociedades “Empresa para la Gestión de Residuos Industriales, S.A.” (Sociedad absorbente) y “Desorción Térmica, S.A.” (sociedad absorbida).
  3. Aprobación de la Fusión en los términos y condiciones establecidas en el proyecto común de fusión.
  4. Aprobación por el accionista único de Desorción Térmica, S.A., del Balance de Fusión correspondiente al 31 de diciembre de 2013, del proyecto de fusión por absorción, así como de la Fusión.
  5. Autorizaciones para la ejecución y desarrollo de los acuerdos, subsanación de omisiones o errores, interpretación y realización de actos y otorgamiento de documentos públicos.
  6. Solicitud al registrador mercantil, si procede, de la inscripción parcial de los acuerdos.
  7. Facultad para comparecer ante Notario y elevar a públicos los acuerdos adoptados.
  8. Asuntos varios. Ruegos y preguntas.
  9. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

Conforme al artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con la fusión que será sometida a la aprobación de la Junta General de la Sociedad, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o envío gratuitos, del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) El proyecto común de fusión por absorción entre la sociedad “Empresa para la Gestión de Residuos Industriales, S.A.” (sociedad absorbente) y “Desorción Térmica, S.A.” (sociedad absorbida); (ii) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad absorbente y Sociedad absorbida; (iii) Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión, haciendo constar que la Sociedad absorbente no tiene previsto modificar sus Estatutos Sociales, cuyo contenido será el mismo que aparece en estos momentos inscrito en el Registro Mercantil; y (iv) La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

En cumplimiento del citado art. 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los documentos identificados con anterioridad fueron insertados con fecha 21 de mayo de 2014 en la página web de Empresa para la Gestión de Residuos Industriales, S.A. (www.emgrisa.es).

Asimismo, y también en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del proyecto común de fusión anteriormente mencionado, teniendo en cuenta que la sociedad absorbente es titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, a los efectos establecidos en el art. 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles:

Sociedad absorbente: “Empresa para la Gestión de Residuos Industriales, S.A.”, con domicilio social en calle Conde de Peñalver nº 38 de Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 170, folio 27, hoja M-3.421, inscripción 1ª, y provista de Número de Identificación Fiscal (NIF) A-79433660.

Sociedad absorbida: “Desorción Térmica, S.A.” con domicilio social en la calle Conde de Peñalver nº 38 de Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24.243, sección 8ª, hoja M-435.732, inscripción 1.ª, y provista de Número de Identificación Fiscal (NIF) A-85084390.

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad absorbida. Asimismo, no se otorgarán compensaciones a favor de los accionistas de la Sociedad absorbente.

No existen en las sociedades participantes, ni está previsto que existan en la Sociedad absorbente, acciones de clases especiales, ni existen titulares de acciones con derechos especiales o tenedores de títulos distintos a los representativos del Capital. Por lo tanto, como consecuencia de la fusión anteriormente descrita no se otorgarán derechos especiales en la Sociedad absorbente a accionista alguno ni a titulares de derechos especiales distintos delas acciones ni por consiguiente, se les ofrecerá ningún tipo de opción.

En la medida en que la Sociedad absorbente es titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad absorbida, y al tratarse por tanto de una absorción de una sociedad íntegramente participada, no es necesario que los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión soliciten al Registrador Mercantil el nombramiento de un experto independiente para que emita un informe sobre el proyecto común de fusión. Por otro lado, no se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión objeto del proyecto común de fusión, a los Administradores de la Sociedad absorbente ni a los Administradores de la Sociedad absorbida. Los Balances de fusión de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida son de fecha 31 de diciembre de 2013. Las operaciones realizadas por la Sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente a partir del día 1 de enero de 2014.

La Sociedad absorbente no tiene previsto modificar sus Estatutos Sociales, cuyo contenido será el mismo que aparece en estos momentos inscrito en el Registro Mercantil.

No se prevé que la operación de fusión vaya a tener consecuencias directas sobre el empleo, ya que los trabajadores que actualmente están contratados por la Sociedad absorbente está previsto que continúen en sus puestos de trabajo y respecto a la Sociedad absorbida, la totalidad de sus trabajadores pasarán a serlo de la Sociedad absorbente, que se subrogará en la posición jurídica de la Sociedad absorbida. Se hace constar que la fusión tampoco tendrá ningún impacto de género en los órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión, ya que el órgano de Administración de la Sociedad absorbida dejará de existir y el órgano de Administración de la Sociedad absorbente no sufrirá modificación alguna, dado que será el mismo órgano de Administración existente en la actualidad, sin que vayan a ser propuestos nuevos Administradores como consecuencia de la fusión. Asimismo, la presente fusión no tiene impacto desde el punto de vista de la responsabilidad social de las sociedades participantes en la fusión.

La fusión proyectada se acogerá al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio del domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea (el “régimen de neutralidad fiscal”) de conformidad con en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Madrid, 2 de julio de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Fernando Lozano Sánchez.

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